Prosta spółka akcyjna – wszystko, co warto wiedzieć

Wprowadzenie do polskiego systemu prawnego prostej spółki akcyjnej (PSA) miało na celu uproszczenie procedur związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej w formie spółki kapitałowej. Ta elastyczna forma prawna łączy cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz klasycznej spółki akcyjnej.

Czy PSA to rozwiązanie odpowiednie dla Twojego biznesu? Jakie są jej zalety i ograniczenia? Jak wygląda rejestracja i jakie wiążą się z nią koszty? W tym artykule odpowiadamy na najważniejsze pytania

1. Czym jest prosta spółka akcyjna – najistotniejsze cechy

Decydując się na założenie PSA, warto poznać jej kluczowe cechy. To właśnie one wyróżniają ją na tle innych form prawnych.

1.1. Prosta spółka akcyjna. Od kiedy można ją założyć?

Prosta spółka akcyjna została wprowadzona do polskiego systemu prawnego 1 lipca 2021 roku na mocy nowelizacji Kodeksu spółek handlowych. PSA miała ułatwić funkcjonowanie start-upów oraz innowacyjnych firm, eliminując niektóre z najbardziej restrykcyjnych wymagań klasycznej spółki akcyjnej.

Głównym celem tej formy prawnej było stworzenie spółki o niskim kapitale początkowym, elastycznej strukturze i uproszczonej procedurze rejestracyjnej, dzięki czemu mogła stać się atrakcyjną alternatywą dla spółek z o.o. i spółek akcyjnych.

Więcej na temat spółki z o.o. pisaliśmy tutaj: https://altera.co/spolka-z-o-o-wszystko-co-musisz-wiedziec/.

1.2. Prosta spółka akcyjna a odpowiedzialność?

Prosta spółka akcyjna jest spółką kapitałową i posiada osobowość prawną, co oznacza, że odpowiada za swoje zobowiązania własnym majątkiem.

Podobnie jak w spółce z o.o., akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności za długi spółki – ich ryzyko ogranicza się do wysokości wniesionego wkładu.

Zarząd lub rada dyrektorów PSA prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją przed organami administracji oraz innymi podmiotami. Odpowiedzialność członków zarządu w PSA jest zbliżona do tej znanej ze spółek z o.o. – w przypadku niewypłacalności spółki i braku zgłoszenia wniosku o upadłość, mogą odpowiadać za jej zobowiązania osobiście.

1.3. Prosta spółka akcyjna – jakie ma wady i zalety?

Zalety prostej spółki akcyjnej:

• Możliwość założenia z kapitałem minimalnym w wysokości 1 zł 
• Brak wartości nominalnej akcji – elastyczne finansowanie
•  Szybsza i tańsza rejestracja niż w klasycznej spółce akcyjnej
•  Możliwość likwidacji bez konieczności przeprowadzania pełnego procesu likwidacyjnego
•  Możliwość emisji różnych rodzajów akcji, np. akcji za wkład w postaci pracy

Wady prostej spółki akcyjnej:

• Brak pełnej przejrzystości regulacji – nowa forma prawna budziła wątpliwości interpretacyjne
• Większa biurokracja niż w spółce z o.o. – konieczność prowadzenia rejestru akcjonariuszy
• Ograniczenia w obrocie akcjami w porównaniu do klasycznej spółki akcyjnej

2. Prosta spółka akcyjna – kto może ją założyć?

Prosta spółka akcyjna (PSA) to forma prawna przeznaczona dla przedsiębiorców z każdej branży, którzy chcą prowadzić działalność gospodarczą w elastycznej strukturze. Wyjątek stanowią branże, które zgodnie z przepisami ustaw szczególnych nie mogą działać w tej formie prawnej.

Ministerstwo Finansów na swojej stronie udostępniło przewodnik dotyczący prostej spółki akcyjnej, zawierający kluczowe informacje na temat jej funkcjonowania oraz formalności rejestracyjnych.

3. Rejestracja i zarządzanie prostą spółką akcyjną

Zakładanie prostej spółki akcyjnej wymaga przeprowadzenia procesu rejestracji, poniesienia określonych kosztów oraz prowadzenia pełnej księgowości. Poniżej omówiliśmy szczegóły dotyczące formalności oraz kosztów związanych z PSA.

3.1. Rozliczenie kosztów uzyskania przychodu a samochód w firmie – amortyzacja, leasing, odsetki

Założenie PSA jest możliwe na dwa sposoby:

• Przez internet w systemie S24 – najprostsza i najszybsza opcja, która umożliwia rejestrację online, o ile stosujemy standardowy wzorzec umowy.
• W formie aktu notarialnego – jeśli umowa spółki zawiera niestandardowe zapisy, konieczne jest jej podpisanie u notariusza, a następnie rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Należy pamiętać, że portal Rejestru Sądowego nie pozwala na zakładanie spółki online – umożliwia jedynie rejestrację w KRS spółek, których umowa została podpisana notarialnie.

3.2. Ile kosztuje założenie prostej spółki akcyjnej? Koszty prowadzenia

Założenie PSA przez internet jest bezpłatne, jednak wiąże się z koniecznością opłacenia następujących kosztów rejestracyjnych:

•  Opłata sądowa za wpis do KRS – 250 zł 
• Ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG) – 100 zł

Jeśli zakładamy PSA u notariusza, należy doliczyć koszty sporządzenia aktu notarialnego, które są uzależnione od wysokości kapitału akcyjnego oraz zakresu umowy.

Koszty prowadzenia PSA obejmują także:

• Pełną księgowość – obowiązkowa dla PSA, co oznacza konieczność zatrudnienia biura rachunkowego lub księgowego.
• Koszty związane z VAT i CIT – więcej o tym w kolejnym punkcie.

3.3. Prosta spółka akcyjna a opodatkowanie

PSA podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT). Standardowa stawka CIT wynosi:
19% – dla większości spółek
9% – dla małych podatników (z rocznym przychodem do 2 mln euro)

Dodatkowe zobowiązania podatkowe PSA:

• Obowiązek prowadzenia pełnej księgowości
• Status czynnego podatnika VAT i CIT
• Konieczność rozliczania składek ZUS przez akcjonariuszy, jeśli ich wkładem do spółki jest świadczenie pracy lub usług

Warto pamiętać, że PSA nie wymaga minimalnego kapitału zakładowego, co daje większą swobodę w zakresie finansowania działalności.

4. Kapitał i obrót akcjami w prostej spółce akcyjnej – co warto wiedzieć?

Akcje w prostej spółce akcyjnej (PSA) obejmowane są w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne i muszą być zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy. Warto zaznaczyć, że w odróżnieniu od klasycznej spółki akcyjnej:

• akcje PSA nie mają wartości nominalnej,
• nie stanowią części kapitału akcyjnego,
• emisja nowych akcji wymaga zmiany umowy spółki.

Rejestr akcjonariuszy jest prowadzony w formie cyfrowej przez domy maklerskie lub notariuszy. Jest on obowiązkowy od momentu rejestracji spółki do momentu jej wykreślenia z rejestru. Rejestr ten pozostaje jawny zarówno dla spółki, jak i dla jej akcjonariuszy.

Minimalny kapitał akcyjny

PSA, jak każda spółka kapitałowa, wymaga kapitału na rozpoczęcie działalności. W przeciwieństwie do tradycyjnych spółek, minimalny kapitał akcyjny PSA wynosi zaledwie 1 zł.

Akcjonariusze mają prawo do dywidendy – czyli podziału zysków pomiędzy udziałowców. Decyzja o podziale zysków lub ich reinwestowaniu na kapitał akcyjny jest podejmowana w drodze uchwały akcjonariuszy.

Ograniczenia dotyczące wypłat

📢 Ważne: Wypłaty na rzecz akcjonariuszy nie mogą doprowadzić do utraty zdolności do regulowania wymagalnych zobowiązań w ciągu 6 miesięcy od dnia dokonania wypłaty.

Kodeks Spółek Handlowych pozwala także na powołanie rady nadzorczej, jeśli zostanie to przewidziane w umowie spółki.

Podsumowanie

PSA może być korzystnym rozwiązaniem dla przedsiębiorców, którzy:

• Posiadają umiejętności, wiedzę i pomysł, ale brakuje im kapitału na start.
  
• Chcą elastycznie pozyskiwać finansowanie, nie tracąc kontroli nad spółką.
  
• Szukają prostszej struktury zarządzania niż w klasycznej spółce akcyjnej.

Decyzja o wyborze tej formy prawnej powinna jednak opierać się na dokładnej analizie potrzeb firmy i dostępnych form finansowania.

Akcjonariusze, w drodze uchwały, mogą decydować o przeznaczeniu wypłat na poczet zysku na kapitał akcyjny. KSH umożliwia powołanie rady nadzorczej dzięki umieszczeniu właściwych postanowień w umowie spółki. Warto pamiętać, że wypłaty na rzecz akcjonariuszy nie mogą doprowadzić do utraty możliwości wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie sześciu miesięcy od dnia dokonania wypłaty.

Jak widać, prosta spółka akcyjna dla przedsiębiorców może być korzystnym wyborem prowadzenia działalności gospodarczej, a także ciekawym rozwiązaniem dla tych, którzy mają umiejętności, wiedzę i pomysł, ale borykają się z brakiem kapitału.

Taka forma prawna pozwala na pozyskiwanie kapitału zakładowego bez zbędnego ograniczenia prawa do firmy. Podejmowanie decyzji powinno jednak opierać się na obszernej analizie sytuacji działalności, aby przedsiębiorcy mogli optymalnie wykorzystać nową formę prawną.