Spółka z o.o. – Wszystko, co musisz wiedzieć

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest drugą najczęściej wybieraną formą prawną w Polsce zaraz po jednoosobowej działalności gospodarczej. Posiada ona wiele atrakcyjnych cech dla przedsiębiorców oraz otwiera możliwości, które nie są dostępne dla osób prowadzących firmę JDG. Przedsiębiorcy mają wiele pytań odnośnie spółki z o.o., dlatego zebraliśmy dla Ciebie wszystkie najważniejsze zagadnienia i pytania z nią związane.

1. Podstawowe informacje odnośnie spółki z o.o.

Czym jest spółka z o.o.?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to jedna z najpopularniejszych form prawnych w Polsce – druga po jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG). Jest spółką kapitałową posiadającą osobowość prawną, co oznacza, że funkcjonuje jako oddzielny podmiot prawny.

Jakie są najważniejsze cechy spółki z o.o.?

✅ Wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki tylko do wysokości wniesionego kapitału zakładowego (min. 5 000 zł).
✅ Brak obowiązku opłacania składek ZUS, jeśli spółka ma więcej niż jednego wspólnika.
✅ Konieczność prowadzenia pełnej księgowości.
✅ Możliwość posiadania wspólników i inwestorów.
✅ Umowa spółki musi być sporządzona w formie aktu notarialnego (chyba że rejestracja następuje przez S24).
✅ Wspólnicy mogą sprzedać swoje udziały lub przekazać je sukcesorom.

Jakie są istotne zalety spółki z o.o.?

✅ Osobowość prawna – spółka działa jako niezależny podmiot i może zaciągać zobowiązania na własny rachunek.
✅ Ochrona majątku prywatnego – wspólnicy odpowiadają tylko do wysokości wniesionego kapitału.
✅ Możliwość pozyskania inwestorów – spółka może mieć wielu wspólników, co ułatwia rozwój.
✅ Optymalizacja składek ZUS – brak obowiązku płacenia ZUS, jeśli spółka ma co najmniej dwóch wspólników.
✅ Możliwość sprzedaży – spółkę można przekazać lub sprzedać w całości.
✅ Rejestracja online – założenie spółki możliwe jest przez system S24 bez wizyty u notariusza.

Jakie są istotne wady spółki z o.o.:

❌ Podwójne opodatkowanie – spółka płaci podatek CIT, a wypłata dywidendy jest opodatkowana drugi raz (PIT).
❌ Kosztowna księgowość – konieczność prowadzenia pełnej księgowości i składania sprawozdań finansowych.
❌ Ograniczona swoboda wypłaty środków – trudniej wypłacić wynagrodzenie niż w jednoosobowej działalności gospodarczej.
❌ Zarząd ponosi odpowiedzialność majątkową – członkowie zarządu odpowiadają swoim majątkiem, jeśli spółka nie reguluje zobowiązań.

Kiedy warto założyć spółkę z o.o.?

🔹 Jeśli prowadzisz biznes w ryzykownej branży i chcesz chronić swój majątek.
🔹 Jeśli firma osiąga wysokie przychody, a Ty chcesz uniknąć wysokich składek ZUS.
🔹 Jeśli planujesz prowadzenie firmy w kilka osób i chcesz jasno określić udziały.
🔹 Jeśli planujesz pozyskać inwestora lub w przyszłości sprzedać firmę.
🔹 Jeśli chcesz przekazać firmę swoim dzieciom lub rodzinie.

Kiedy nie warto zakładać spółki z o.o.?

🔹 Jeśli prowadzisz małą firmę z niskimi dochodami – koszty księgowości mogą być zbyt wysokie.
🔹 Jeśli boisz się złożonych procedur i obowiązków formalnych.
🔹 Jeśli chcesz uniknąć ZUS, ale nie planujesz rozwijać biznesu – mogą istnieć prostsze sposoby optymalizacji podatkowej.

Jakie są wymagania formalne w spółce z o.o.

Jakie są konsekwencje wybrania spółki z o.o.?

2. Zakładanie spółki z o.o.

Jak założyć spółkę z o.o.?

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można założyć na dwa sposoby:

1️⃣ U notariusza – bardziej kosztowna opcja, ale pozwala na elastyczne dostosowanie umowy spółki do indywidualnych potrzeb.
2️⃣ Online przez system S24 – bezpłatne rozwiązanie udostępnione przez Ministerstwo Sprawiedliwości, umożliwiające szybszą rejestrację, ale z ograniczonym zakresem modyfikacji umowy.

📌 Kiedy wybrać rejestrację online?
🔹 Jeśli nie potrzebujesz skomplikowanej umowy spółki.
🔹 Jeśli chcesz obniżyć koszty rejestracji.
🔹 Jeśli zależy Ci na szybkim procesie – spółka może być zarejestrowana w 24-48 godzin.

📢 Ważne! Rejestracja online wymaga posiadania profilu zaufanego lub podpisu kwalifikowanego.

Cały proces szczegółowo wyjaśniliśmy w TYM ARTYKULE. 

Aktualnie wiele spraw m.in. podczas zakładania spółki z o.o. można załatwić przez internet. W tym celu warto posiadać profil zaufany. Jak można go założyć, przeczytasz TUTAJ.

Czy można założyć jednoosobową spółkę z o.o.?

✅ Tak, można posiadać 100% udziałów i być jedynym wspólnikiem spółki.

📌 Co to oznacza w praktyce?
➡ Spółka jest traktowana przez ZUS jak jednoosobowa działalność gospodarcza.
➡ Obowiązek opłacania pełnych składek ZUS przez właściciela.
➡ Brak możliwości skorzystania z „Małego ZUS-u” ani preferencyjnych składek na start.

🔎 Alternatywa: Jeśli zależy Ci na optymalizacji składek ZUS, możesz dodać drugiego wspólnika, np. z symbolicznym udziałem (np. 1%), co pozwala uniknąć pełnych składek.

Czym jest umowa spółki z o.o.?

📌 Umowa spółki to kluczowy dokument określający zasady funkcjonowania spółki.

✅ Co musi zawierać?

• Nazwę i siedzibę spółki.
• Przedmiot działalności (PKD).
• Wysokość kapitału zakładowego (min. 5 000 zł).
• Liczbę, wartość i podział udziałów wspólników.
• Planowany czas trwania spółki (jeśli jest określony).

📌 Co warto dodatkowo uwzględnić?
✔️ Zasady podwyższania i obniżania kapitału zakładowego.
✔️ Zasady zbywania i umarzania udziałów.
✔️ Uprawnienia wspólników i ich obowiązki.
✔️ Możliwość wypłacania zaliczek na poczet dywidendy.
✔️ Kadencję zarządu oraz zasady jego powoływania i odwoływania.
✔️ Sukcesję spółki – co stanie się ze spółką w przypadku śmierci wspólnika.

📢 Ważne! Umowę spółki można sporządzić u notariusza lub w systemie S24 (z gotowym wzorem).

Jaką nazwę można nadać spółce z o.o.?

✅ Nazwa spółki może być dowolna, ale musi zawierać oznaczenie:

• „sp. z o.o.”
• „spółka z o.o.”
• „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”

📌 O czym należy pamiętać?
🚫 Nazwa nie może wprowadzać w błąd co do przedmiotu działalności, lokalizacji lub tożsamości właściciela.
🔎 Warto sprawdzić dostępność nazwy w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) i bazie znaków towarowych UPRP.

Jak wygląda rejestracja spółki z o.o. w ZUS

📢 Nie trzeba zgłaszać spółki do ZUS – rejestracja odbywa się automatycznie.

✅ Kiedy zgłoszenie do ZUS jest konieczne?
➡ Jeśli wspólnik jest zatrudniony w spółce na umowę o pracę lub umowę cywilnoprawną.
➡ Jeśli prowadzisz jednoosobową spółkę z o.o. – wówczas musisz samodzielnie zgłosić się do ZUS i złożyć formularze ZUS ZFA i ZUS ZUA.

Ile kodów PKD wybrać w spółce z o.o.?

📌 Podczas rejestracji przez system S24 należy wybrać od 1 do 10 kodów PKD.

✅ Co warto wiedzieć przed wyborem kodów PKD?

• Niektóre branże wymagają dodatkowych zezwoleń i licencji.
• Wybór odpowiedniego kodu PKD może wpływać na obowiązek rejestracji jako podatnik VAT.
• Można sprawdzić kody PKD konkurencyjnych firm w KRS.

📢 Wskazówka: Konsultacja z księgową przed wyborem kodów PKD może pomóc w uniknięciu problemów podatkowych.

Dodatkowo warto to jeszcze skonsultować z księgową, a następnie zaznaczyć takie same lub podobne. 

Czy można użyć wirtualnego biura do siedziby spółki z o.o.?

✅ Tak, urząd skarbowy nie ma podstaw do odrzucenia rejestracji spółki z o.o. w wirtualnym biurze.

📢 O czym należy pamiętać?
✔️ Wirtualne biuro musi umożliwiać odbiór korespondencji – urzędnik może to sprawdzić przy rejestracji VAT.
✔️ Jeśli planujesz rejestrację jako podatnik VAT, warto upewnić się, że adres nie budzi wątpliwości urzędu skarbowego.

3. Spółki z o.o. w organizacji.

Czym jest spółka z o.o. w organizacji?

📌 Spółka z o.o. w organizacji to etap przejściowy między zawarciem umowy spółki a jej rejestracją w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

🔎 Kluczowe cechy spółki w organizacji:
✅ Powstaje w momencie zawarcia umowy spółki.
✅ Posiada tzw. „ułomną osobowość prawną”, czyli zdolność prawną oraz pełną zdolność do czynności prawnych.
✅ Może prowadzić działalność gospodarczą i wykonywać czynności prawne.
✅ Po rejestracji w KRS automatycznie przejmuje wszystkie prawa i zobowiązania.

W jaki sposób może być reprezentowana spółka z o.o. w organizacji?

📌 Kto może reprezentować spółkę?
➡ Zarząd – standardowo spółką kieruje powołany zarząd.
➡ Pełnomocnik – może zostać powołany uchwałą wspólników.

📢 Wyjątek – jednoosobowa spółka z o.o.:
❌ Jedyny wspólnik, który jednocześnie jest członkiem zarządu, nie może reprezentować spółki w organizacji.
✔ Może podpisać wniosek o rejestrację spółki w KRS, ale do czasu rejestracji nie może podejmować decyzji jako jej reprezentant.

Czy można dokonywać zmiany umowy spółki z o.o. w organizacji?

✅ Tak, zmiana umowy spółki jest możliwa, ale wymaga:
✔ Uchwały za zgodą wszystkich wspólników.
✔ Nowego aktu notarialnego (jeśli zmiana dotyczy kluczowych postanowień, np. kapitału zakładowego).

📌 Po wpisie do KRS zmiana umowy wymaga zgłoszenia do rejestru.

Jak wygląda odpowiedzialność spółki z o.o. w organizacji?

📢 Kto odpowiada za zobowiązania spółki w organizacji?

✅ Spółka jako podmiot prawny.
✅ Osoby działające w jej imieniu (zarząd, pełnomocnicy) – solidarnie odpowiadają za jej zobowiązania.
✅ Wspólnicy – solidarna odpowiedzialność do wysokości wniesionych wkładów.

📌 Po wpisie do KRS:
✔ Spółka przejmuje wszystkie prawa i obowiązki.
✔ Zarząd traci osobistą odpowiedzialność – odpowiada tylko, jeśli działał na szkodę spółki.

4. Zarząd i wspólnicy spółki z o.o.

Jakie są organy spółki z o.o.?

📌 W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wyróżniamy trzy główne organy:

1️⃣ Zgromadzenie wspólników – najważniejszy organ spółki, podejmujący uchwały w kluczowych kwestiach. Decyzje wymagają zgody wszystkich wspólników.
2️⃣ Zarząd – powoływany przez zgromadzenie wspólników, pełni rolę wykonawczą. W jego skład mogą wchodzić wspólnicy lub osoby trzecie. Zarząd podejmuje wszystkie decyzje, które nie zostały zastrzeżone dla innych organów.
3️⃣ Rada nadzorcza i komisja rewizyjna – sprawują kontrolę nad działalnością spółki, ale nie zarządzają nią.

📢 Czy powołanie rady nadzorczej i komisji rewizyjnej jest obowiązkowe?
✔ Nie – chyba że kapitał zakładowy przekracza 500 000 zł i spółka ma więcej niż 25 wspólników.
✔ Rada nadzorcza – nadzoruje działalność spółki, składa się z minimum 3 osób.
✔ Komisja rewizyjna – działa okresowo, np. przy ocenie sprawozdań finansowych lub wniosków zarządu.

📌 Dodatkowe funkcje w spółce:
✔ Prezes zarządu – funkcja reprezentacyjna, nie posiada dodatkowych uprawnień.
✔ Prokurent / pełnomocnik – powoływany przez zgromadzenie wspólników do określonych czynności prawnych, np. reprezentowania spółki przed urzędami.

Jaka jest odpowiedzialność wspólników spółki z o.o.?

✅ Spółka z o.o. odpowiada całym swoim majątkiem za swoje zobowiązania.
✅ Wspólnicy odpowiadają tylko do wysokości wniesionych wkładów.

📢 Wyjątek – odpowiedzialność zarządu
❌ Jeśli egzekucja wobec spółki się nie powiedzie, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.
✔ Członek zarządu może uniknąć odpowiedzialności, jeśli:

• Złożył wniosek o ogłoszenie upadłości w odpowiednim terminie.
• Rozpoczął postępowanie układowe w celu restrukturyzacji długów.
• Wierzyciel nie poniósł szkody w wyniku zaniedbań zarządu.

Czy spółka z o.o. musi mieć prezesa zarządu?

📌 Nie jest to obowiązkowe.
✔ Prezes zarządu to funkcja honorowa – nie posiada dodatkowych uprawnień względem innych członków zarządu.
✔ Jeśli spółka ma zarząd wieloosobowy, można wyznaczyć prezesa dla celów organizacyjnych i reprezentacyjnych.

Jak dodać wspólnika do istniejącej spółki z o.o.?

📢 Nowego wspólnika można dodać na dwa sposoby:

1️⃣ Emisja nowych udziałów
✔ Spółka zwiększa kapitał zakładowy i emituje nowe udziały.
✔ Nowy wspólnik wnosi dodatkowe środki, zwiększając kapitał spółki.
✔ Spółka musi zapłacić 0,5% podatku PCC od nowo wyemitowanego kapitału.

📌 Przykład:
Kapitał zakładowy wynosi 5 000 zł (100 udziałów po 50 zł). Jeśli chcemy dodać nowego wspólnika z 50% udziałów, musi on wnieść dodatkowe 5 000 zł, zwiększając kapitał spółki do 10 000 zł.

2️⃣ Sprzedaż istniejących udziałów
✔ Obecni wspólnicy odsprzedają część swoich udziałów nowemu inwestorowi.
✔ Transakcja podlega 19% podatkowi dochodowemu od sprzedaży udziałów.

📌 Przykład:
Jeśli dwóch wspólników miało po 50% udziałów w spółce o kapitale 5 000 zł, i chcą sprzedać po 25% nowemu wspólnikowi, muszą przekazać mu po 1 250 zł (za 25 udziałów każdy).

Czy obcokrajowiec może być udziałowcem w spółce z o.o.?

✅ Tak, cudzoziemcy mogą zakładać i posiadać udziały w spółce z o.o.

📢 Jak wygląda proces rejestracji?
✔ Opcja 1: Notariusz – wymagana obecność tłumacza przysięgłego, jeśli obcokrajowiec nie zna języka polskiego.
✔ Opcja 2: System S24 – możliwe podpisanie dokumentów online, ale każdy wspólnik musi posiadać podpis elektroniczny.

📌 Jak obcokrajowiec może uzyskać podpis elektroniczny?
✔ Profil zaufany (darmowy, wymaga numeru PESEL).
✔ Podpis kwalifikowany (płatny, nie wymaga numeru PESEL).

Czy można być udziałowcem w spółce z o. o. na urlopie macierzyńskim?

✅ Tak, można posiadać udziały w spółce.
❌ Ale jeśli osoba pracuje w spółce i pobiera wynagrodzenie, może stracić prawo do zasiłku macierzyńskiego.

📢 Najlepiej skonsultować to z księgową lub działem kadr, aby uniknąć utraty świadczeń.

5. Kapitał zakładowy w spółce z o.o.

Ile wynosi minimalny kapitał zakładowy w spółce z o.o.?

📌 Minimalny kapitał zakładowy w spółce z o.o. wynosi 5 000 zł, a minimalna wartość pojedynczego udziału to 50 zł.

✅ Kapitał zakładowy można wnieść w formie:
✔ Gotówki – wpłaconej na konto spółki lub przekazanej w formie gotówkowej.
✔ Środków trwałych – takich jak pojazdy, nieruchomości, sprzęt komputerowy.
✔ Własności intelektualnej – np. licencji, znaków towarowych, patentów.

📢 Ważne! Jeśli kapitał jest wniesiony w formie niepieniężnej, wymaga to rejestracji u notariusza i przygotowania dodatkowej dokumentacji.

Jakie środki trwałe można wnieść jako kapitał zakładowy do spółki z o.o.?

🔎 Kapitał zakładowy można wnosić w formie środków trwałych tylko przy rejestracji spółki u notariusza.

✅ Przykłady składników, które mogą stanowić wkład niepieniężny (aport):
✔ Licencje i prawa autorskie – oprogramowanie, projekty, prawa do znaków towarowych.
✔ Własność intelektualna – praca już wykonana, np. badania, patenty.
✔ Środki trwałe – np. samochody, nieruchomości, sprzęt IT, maszyny.

📢 Ważne! Nie można wnosić pracy lub usług jako kapitału zakładowego – muszą to być składniki majątkowe o konkretnej wartości.

Czy trzeba wpłacać kapitał zakładowy do spółki z o.o.?

✅ Tak, ale nie musi być to od razu przelew na konto bankowe.

📌 Jak można wnieść kapitał zakładowy?
✔ Przelewem na rachunek bankowy spółki (po jego założeniu).
✔ W formie gotówki, ale środki muszą być zabezpieczone i dostępne dla spółki.
✔ W formie aportu (środki trwałe, wartości niematerialne), jeśli umowa spółki to przewiduje.

📢 Uwaga! Przed rejestracją spółki w KRS wspólnicy mogą złożyć oświadczenie o wniesieniu kapitału, ale rzeczywisty wkład powinien być dostępny do dyspozycji spółki.

Czy kapitał zakładowy jest przychodem spółki?

📢 Nie. Kapitał zakładowy nie jest przychodem spółki, dlatego nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

✅ Ale… wspólnicy muszą zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC).

📌 PCC wynosi 0,5% wartości kapitału zakładowego i należy go opłacić w terminie 14 dni od zawarcia umowy spółki.

🔎 Przykład:
Jeśli kapitał zakładowy spółki wynosi 10 000 zł, podatek PCC wyniesie 50 zł (10 000 zł × 0,5%).

📢 Ważne! Jeśli kapitał zakładowy zostanie podwyższony w przyszłości, również trzeba będzie uiścić PCC od nowo wniesionej kwoty.

6. Majątek i zasoby spółki z o.o.

Majątek spółki z o.o.

📌 Majątek spółki z o.o. obejmuje:
✅ Kapitał zakładowy (min. 5 000 zł)
✅ Środki trwałe (np. nieruchomości, sprzęt, pojazdy)
✅ Kapitał zapasowy, rezerwowy lub socjalny, jeśli spółka zdecyduje się go utworzyć
✅ Aporty (wkłady niepieniężne) – muszą być zbywalne, możliwe do wyceny i przydatne dla spółki

🔎 Przykłady dopuszczalnych wkładów niepieniężnych:
✔ Papiery wartościowe
✔ Majątkowe prawa autorskie
✔ Prawa własności przemysłowej (np. znaki towarowe, patenty)
✔ Prawo własności nieruchomości
✔ Prawo użytkowania wieczystego

📢 Nie można wnieść jako majątku spółki:
❌ Prawa wynikającego z umowy najmu lub dzierżawy
❌ Prawa wynikającego z umowy leasingu
❌ Prawa dożywocia
❌ Użytkowania (ograniczonego prawa rzeczowego)

Czy można wypłacać gotówkę ze spółki z o. o.?

📌 W przeciwieństwie do jednoosobowej działalności gospodarczej, spółka z o.o. ma odrębną osobowość prawną, co oznacza, że jej majątek nie należy bezpośrednio do wspólników.

❌ Nie można swobodnie wypłacać środków ze spółki na cele prywatne.
✅ Każda transakcja musi być udokumentowana – wydatki muszą być związane z działalnością firmy i rozliczone jako koszty.

📢 Jak legalnie wypłacać pieniądze ze spółki z o.o.?
✔ Wypłata wynagrodzenia (np. umowa o pracę, umowa zlecenia)
✔ Dywidenda (dla wspólników, ale po opodatkowaniu)
✔ Zwrot wydatków poniesionych w imieniu spółki (np. podróże służbowe)

📢 Ważne! Nie można korzystać z gotówki spółki do celów prywatnych – np. opłacać prywatnych rachunków z konta firmowego.

Czy można wynająć spółce z o.o. np. samochód lub część mieszkania?

✅ Tak, spółka z o.o. może wynająć środki trwałe od osoby fizycznej.

📌 Przykłady umów wynajmu:
✔ Wynajem samochodu od wspólnika
✔ Wynajem biura w prywatnym mieszkaniu właściciela

📢 Co trzeba wiedzieć?
✔ Umowa najmu musi być zawarta na warunkach rynkowych.
✔ Osoba wynajmująca (np. wspólnik) musi rozliczyć podatek dochodowy od wynajmu.
✔ Spółka może zaliczyć taki wynajem do kosztów uzyskania przychodu.

Czy w spółce z o.o. można zarabiać i wydawać w różnych branżach?

✅ Tak, spółka może prowadzić działalność w różnych branżach, ale musi posiadać odpowiednie kody PKD.

📢 Co warto wiedzieć?
✔ Kody PKD muszą być zgodne z faktyczną działalnością spółki.
✔ Niektóre branże wymagają dodatkowych zezwoleń, licencji lub obowiązkowej rejestracji jako podatnik VAT.
✔ Zaleca się konsultację z księgową przed wyborem kodów PKD, aby uniknąć dodatkowych zobowiązań podatkowych.

Czy komornik może zająć konto spółki z o.o.?

📌 Spółka z o.o. jest odrębnym podmiotem prawnym, co oznacza, że komornik nie może zająć jej konta w związku z długami wspólników.

✅ Komornik może jednak zająć:
✔ Wynagrodzenie wspólnika, jeśli jest zatrudniony w spółce.
✔ Dywidendę wypłacaną wspólnikowi.

📢 Uwaga! Jeśli to spółka ma długi i komornik prowadzi egzekucję przeciwko niej, może zająć jej konto bankowe i inne składniki majątku firmowego.

7. Zyski i wynagrodzenia w spółce z o.o.

Podział zysków w spółce z o.o.

📌 Wspólnicy spółki z o.o. mają prawo do udziału w zyskach proporcjonalnie do posiadanych udziałów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

📢 Kluczowe zasady dotyczące zysków:
✔ Zysk wynika z rocznego sprawozdania finansowego, które sporządza spółka.
✔ Zgromadzenie wspólników podejmuje uchwałę, w której decyduje, czy zysk zostanie wypłacony jako dywidenda, czy przeznaczony na rozwój spółki.
✔ Jeśli spółka nie ma jeszcze zysku lub generuje straty, wspólnicy nie mogą wypłacać dywidendy.

Jak można wypłacać dywidendę w spółce z o.o.?

✅ Dywidenda to część zysku spółki wypłacana wspólnikom w proporcji do ich udziałów.

📌 Najważniejsze zasady dotyczące dywidendy:
✔ Może być wypłacana raz w roku, po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego.
✔ Można również wypłacić zaliczkę na dywidendę w trakcie roku, jeśli umowa spółki to przewiduje.
✔ Od dywidendy należy zapłacić podatek dochodowy w wysokości 19% (PIT-8A).
✔ Dywidenda nie wpływa na próg podatkowy wspólnika – jej opodatkowanie jest oddzielne od innych dochodów, np. z umowy o pracę.

📢 Przykład:
Jeśli spółka osiągnęła zysk netto w wysokości 100 000 zł i zgromadzenie wspólników zdecyduje o wypłacie dywidendy, a wspólnik ma 50% udziałów, to otrzyma on 50 000 zł brutto. Po potrąceniu podatku 19% (9 500 zł), na konto wspólnika trafi 40 500 zł netto.

Jak udziałowiec może otrzymać wynagrodzenie w spółce z o.o.?

📢 Właściciel spółki nie może swobodnie wypłacać pieniędzy na swój rachunek prywatny – wszystkie wypłaty muszą mieć podstawę prawną i być zgodne z przepisami podatkowymi.

📌 Możliwe formy wynagrodzenia dla wspólnika:

✅ 1️⃣ Zatrudnienie na umowę
✔ Wspólnik może być zatrudniony w spółce na podstawie umowy o pracę, zlecenia lub o dzieło.
✔ Umowa o pracę i umowa zlecenie podlegają ZUS – składki muszą być opłacane.
✔ Umowa o dzieło nie podlega ZUS, ale wymaga opłacenia podatku dochodowego.

✅ 2️⃣ Wypłata dywidendy
✔ Dywidenda jest wypłacana na podstawie uchwały wspólników.
✔ Podlega 19% podatkowi dochodowemu.
✔ Nie powoduje obowiązku płacenia ZUS.

✅ 3️⃣ Wynagrodzenie funkcyjne dla członka zarządu
✔ Można wypłacać wynagrodzenie za pełnienie funkcji w spółce (np. prezesa zarządu).
✔ Nie podlega składkom ZUS, jeśli członek zarządu nie ma innej umowy o pracę lub zlecenia w spółce.
✔ Opodatkowane 19% PIT jako dochód z innych źródeł.

📢 Ważne!
❌ Wspólnik nie może „po prostu” wypłacić pieniędzy z konta spółki na swój rachunek prywatny – spółka to odrębny podmiot prawny i musi rozliczać każdą transakcję.

8. Podatki w spółce z o.o.

Podatki w spółce z o.o. (CIT i PIT, czyli podwójne opodatkowanie)

📌 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT).

✅ Podatek CIT płaci sama spółka od wypracowanego dochodu (przychody – koszty).
✅ Podatek PIT płacą wspólnicy przy wypłacie dywidendy.

📢 Oznacza to, że zyski spółki są opodatkowane dwukrotnie:
✔ Najpierw CIT – spółka płaci 9% lub 19% od zysku.
✔ Potem PIT – wspólnicy płacą 19% podatku od dywidendy.

Podatek CIT w spółce z o.o.

📌 Stawki podatku CIT w 2025 roku:
✔ 19% – podstawowa stawka CIT.
✔ 9% – dla „małych podatników” i nowych spółek (jeśli ich roczne przychody nie przekraczają 2 000 000 euro brutto).

📢 Ważne!
✅ Podatek CIT dotyczy tylko dochodu spółki, więc jeśli spółka ma straty, nie płaci CIT.
✅ Spółka może odliczać koszty uzyskania przychodu, np. wynagrodzenia, czynsze, leasingi.

Czy spółka z o.o. płaci podatek VAT?

📌 Czy spółka z o.o. musi być VAT-owcem?

✅ Obowiązkowa rejestracja do VAT następuje po przekroczeniu 200 000 zł przychodu rocznie.
✅ Niektóre branże są zwolnione z VAT, np. usługi medyczne, edukacyjne.
✅ Spółka może zarejestrować się jako VAT-owiec dobrowolnie, co pozwala na odliczanie VAT od zakupów.

📢 Ważne! Jeśli spółka korzysta z wirtualnego biura lub prowadzi działalność niestandardową, urząd skarbowy może dokładnie sprawdzać zasadność rejestracji VAT.

Czy spółka z o.o. lub wspólnicy muszą płacić składki ZUS?

📢 Spółka jako podmiot prawny nie płaci ZUS, ale jej wspólnicy mogą mieć taki obowiązek, w zależności od sposobu wynagrodzenia.

✅ Kiedy wspólnicy płacą ZUS?

✔ Zatrudnienie na umowę o pracę lub zlecenie → pełne składki ZUS.
✔ Jednoosobowa spółka z o.o. (wspólnik ma 100% udziałów) → obowiązkowe składki ZUS jak w JDG.
✔ Wynagrodzenie funkcyjne dla członka zarządu → brak ZUS, ale podatek 19%.

📢 Co warto wiedzieć?
✔ W JDG można korzystać z preferencyjnych składek ZUS przez pierwsze 2,5 roku – w spółce z o.o. nie ma takich ulg.
✔ Jeśli w spółce jest co najmniej dwóch wspólników, to nie trzeba płacić ZUS jak w JDG.

📢 Ważne!
❌ Nie można wypłacać pieniędzy z konta spółki na cele prywatne.
❌ Trzeba wybrać odpowiednią formę wypłaty wynagrodzenia – najlepiej po konsultacji z księgową.

9. Księgowość w spółce z o.o.

Księgowość spółki z o.o.

📌 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma obowiązek prowadzenia pełnej księgowości oraz składania rocznego sprawozdania finansowego.

📢 Pełna księgowość to bardziej skomplikowany system niż uproszczona księgowość w jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG). Wymaga dokładnego dokumentowania każdej operacji finansowej, w tym:
✔ Rejestrowania przychodów i kosztów
✔ Prowadzenia ewidencji środków trwałych i zobowiązań
✔ Sporządzania sprawozdań finansowych

✅ Z tego względu większość spółek korzysta z usług biura rachunkowego.

Kto może prowadzić księgowość w spółce z o.o.?

📌 Księgowość spółki może prowadzić:
✔ Biuro rachunkowe (najczęściej wybierana opcja)
✔ Wewnętrzny dział księgowy (w większych firmach)
✔ Samodzielnie zarząd spółki (tylko jeśli posiada odpowiednią wiedzę i doświadczenie)

📢 Dlaczego warto zlecić księgowość profesjonalistom?
✅ Pełna księgowość jest skomplikowana i wymaga znajomości przepisów rachunkowych oraz podatkowych.
✅ Błędy w księgowości mogą prowadzić do odpowiedzialności karno-skarbowej.
✅ Zmieniające się przepisy wymagają stałego monitorowania i aktualizowania wiedzy.

Czym różni się od siebie pełna księgowość od uproszczonej księgowości?

📢 Uproszczona księgowość (JDG, ryczałt, KPiR):
✔ Rejestruje jedynie przychody i koszty działalności.
✔ Można ją prowadzić samodzielnie lub z pomocą prostych programów online.
✔ Jest stosunkowo łatwa w obsłudze.

📢 Pełna księgowość (spółka z o.o.):
✔ Wymaga rejestrowania każdej operacji finansowej.
✔ Obejmuje bilans, rachunek zysków i strat, ewidencję aktywów i pasywów.
✔ Jest skomplikowana i wymaga profesjonalnej obsługi księgowej.

📌 Pełna księgowość musi uwzględniać m.in.:
✔ Środki trwałe
✔ Zobowiązania i należności
✔ Podatki i składki ZUS
✔ Sprawozdania finansowe

Czym różni się rok podatkowy od roku kalendarzowego?

📢 Rok podatkowy to okres, za który spółka rozlicza podatki – może, ale nie musi pokrywać się z rokiem kalendarzowym.

✅ Domyślnie rokiem podatkowym jest rok kalendarzowy (1 stycznia – 31 grudnia).
✅ Jeśli spółka została założona przed 1 lipca, jej rok podatkowy kończy się w grudniu tego samego roku.
✅ Jeśli spółka została założona po 1 lipca, jej pierwszy rok podatkowy może trwać do grudnia następnego roku.

📢 Ważne! Spółka może wybrać inny rok podatkowy niż kalendarzowy – musi to być zapisane w umowie spółki.

Ile kosztują i trwają zmiany danych odnośnie spółki z o.o. w KRS?

📢 Zmiana danych spółki (np. nazwy, adresu, kodów PKD) musi być zgłoszona do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).

✅ Jeśli spółka była rejestrowana online przez S24:
✔ Można zaktualizować dane bezpośrednio w systemie.
✔ Zmiany w KRS są realizowane w kilka dni roboczych.
✔ Koszt: 300–350 zł.

✅ Jeśli spółka była rejestrowana u notariusza:
✔ Zmiany muszą być zgłoszone w tradycyjnej formie.
✔ Proces trwa dłużej i jest droższy.
✔ Dodatkowe koszty notarialne.

📢 Ważne! Nie wszystkie zmiany wymagają zgody notariusza – np. zmiana adresu może być zgłoszona online.

Czym jest sprawozdanie finansowe w spółce z o.o.?

📌 Sprawozdanie finansowe to roczne podsumowanie sytuacji finansowej spółki.

✅ Obowiązek składania wynika z ustawy o rachunkowości.
✅ Sprawozdanie składane jest do KRS i urzędu skarbowego.
✅ Każda zainteresowana osoba może je sprawdzić na portalu Ministerstwa Sprawiedliwości.

📌 Co powinno zawierać sprawozdanie finansowe?
✔ Bilans (aktywa i pasywa spółki).
✔ Rachunek zysków i strat (przychody i koszty).
✔ Informację dodatkową (objaśnienia, opis polityki rachunkowości).

📢 Sprawozdanie finansowe musi być zatwierdzone w ciągu 3 miesięcy od końca roku obrotowego.

Gdzie i jak złożyć sprawozdanie finansowe spółki z o.o. oraz kto musi je podpisać?

Na ten temat napisaliśmy cały oddzielny artykuł, który znajdziesz TUTAJ.

Kto odpowiada za błędy w księgowości spółek z o.o.?

📢 Za błędy w księgowości spółki odpowiada zarząd.

✅ Zgodnie z Ustawą o rachunkowości, odpowiedzialność ponosi zarząd spółki, nawet jeśli księgowość prowadzi biuro rachunkowe.
✅ Jeśli główny księgowy jest zatrudniony na umowę o pracę, również może ponosić odpowiedzialność.
✅ Nieprawidłowe prowadzenie ksiąg rachunkowych może skutkować konsekwencjami karnoskarbowymi.

📢 Przykładowe konsekwencje błędów księgowych:
❌ Kara grzywny za nierzetelne prowadzenie ksiąg.
❌ Odpowiedzialność karno-skarbowa zarządu.
❌ Możliwość odmowy zatwierdzenia sprawozdania finansowego.

📢 Ważne! Warto regularnie konsultować się z księgową i upewniać się, że wszystkie dokumenty są poprawnie prowadzone.

10. Zamknięcie spółki z o.o.

Czy można zamknąć lub zawiesić spółkę z o.o.?

📌 Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można: ✅ Zawiesić działalność – od 1 do 24 miesięcy.
✅ Zlikwidować – zamknąć działalność na stałe.
✅ Sprzedać – jeśli spółka ma wartość rynkową.

📢 Zawieszenie spółki może być korzystne, jeśli:
✔ Firma nie ma zobowiązań i nie prowadzi działalności, ale planujesz ją wznowić.
✔ Chcesz uniknąć obowiązku składania deklaracji podatkowych i raportów do ZUS.

✅ Zawieszenie działalności spółki wymaga zgłoszenia do KRS i zgody wszystkich wspólników.
✅ Na czas zawieszenia nie można prowadzić działalności ani generować przychodów (poza wyjątkami, np. windykacją należności).

Jak zamknąć spółkę z o.o.?

📢 Spółkę można zlikwidować na dwa sposoby:

✅ 1️⃣ Online przez system S24 (jeśli spółka była założona online)
✔ Proces można przeprowadzić elektronicznie.
✔ Wymagane jest przygotowanie odpowiedniej dokumentacji, którą należy dołączyć do wniosku w S24.
✔ Koszt: ok. 300 zł.

✅ 2️⃣ Tradycyjnie u notariusza
✔ Proces likwidacji odbywa się w sposób bardziej sformalizowany.
✔ Jest droższy niż likwidacja online.
✔ Może wymagać sporządzenia dodatkowych dokumentów.

📢 Ważne!
❌ Likwidacja spółki jest procesem długotrwałym – może trwać od 6 do 12 miesięcy.
✅ Warto skonsultować się z księgową, ponieważ trzeba przygotować odpowiednie dokumenty księgowe.

Czy warto sprzedać spółkę zamiast ją likwidować?

📌 Zamiast likwidacji, można sprzedać spółkę – jeśli ma ona wartość rynkową.

✅ Sprzedaż spółki może być korzystna, jeśli:
✔ Ma historię działalności i może być atrakcyjna dla inwestora.
✔ Ma aktywa, klientów lub pozytywną historię kredytową.
✔ Chcesz uniknąć kosztów likwidacji.

📢 Gdzie sprzedać spółkę?
✔ Istnieją firmy zajmujące się obrotem gotowymi spółkami.
✔ Możesz znaleźć kupca samodzielnie i ustalić warunki transakcji.
✔ Cena sprzedaży jest ustalana indywidualnie w zależności od wartości spółki.