Prosta spółka akcyjna – wszystko, co warto wiedzieć

Zmiany, które weszły w życie od 1 lipca 2021 roku, w dużej mierze przebudowały ustawę o KSH i zmieniły jej właściwość. Mowa tu o nowej formie prawnej, jaką jest prosta spółka akcyjna. Kto może założyć taką spółkę? Na jakie wydatki trzeba się przygotować? Czy akcje stanowią część kapitału akcyjnego? Ile kapitału zakładowego należy mieć na początek? Między innymi na te pytania odpowiedzmy w tym wpisie.

1. Czym jest prosta spółka akcyjna – najistotniejsze cechy

Decydując się na założenie takiej formy prawnej, warto poznać jej cechy i obowiązujące założenia. Poniżej omówiliśmy kilka najistotniejszych.

1.1. Prosta spółka akcyjna. Od kiedy można ją założyć?

1 lipca ubiegłego roku ustawa z dnia 19 lipca 2019 r. wprowadziła do KSH (Kodeksu Spółek Handlowych) nową formę prawną, jaką jest prosta spółka akcyjna. Miała ona na celu utworzenie elastycznej spółki akcyjnej dostosowanej do potrzeb start-upów działających przy wdrażaniu różnego rodzaju innowacji na rynku oraz łączyć w sobie cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej.

Wówczas spółka akcyjna zniechęcała wielu przedsiębiorców ze względu na skomplikowany sposób prowadzenia, natomiast wprowadzenie prostej spółki akcyjnej uprościło życie założycieli i inwestorów start-upów.

Więcej na temat spółki z o.o. pisaliśmy tutaj: https://altera.co/spolka-z-o-o-wszystko-co-musisz-wiedziec/.

1.2. Prosta spółka akcyjna a odpowiedzialność?

Prosta spółka akcyjna to specyficzna forma spółki kapitałowej. Ma osobowość prawną i tym samym nabywa prawa i obowiązki z tym związane. Może pozywać i być pozywana, zbywać i nabywać rzeczy, prawa czy nieruchomości.

Spółka ta jest podmiotem niezależnym i odrębnym od swoich założycieli tj. akcjonariuszy. Tym samym nie potrzebuje ich zdolności prawnej. Zarząd spółki akcyjnej lub rada dyrektorów prowadzi sprawy spółki, reprezentuje ją przed organami i ma immunitet w sprawie podejmowania uchwał. Zarząd lub rada dyrektorów może być wieloosobowa.

Prosta spółka akcyjna staje się osobą prawną z chwilą wpisania do rejestru przedsiębiorców i spoczywa na niej odpowiedzialność za zobowiązania własnym majątkiem. W przypadku nieskutecznej egzekucji, członkowie zarządu/rady dyrektorów ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki akcyjnej. Co ciekawe, pierwotny projekt nowelizacji mówił o tym, że członek zarządu nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania.

Członkowie zarządu/rady dyrektorów wykonawczych mogą uniknąć odpowiedzialności, poprzez m.in. złożenie wniosku o ogłoszeniu upadłości lub wniosku o postanowieniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego.

1.3. Prosta spółka akcyjna – jakie ma wady i zalety?

Niewątpliwie do zalet prostej spółki akcyjnej można zaliczyć:

• brak konieczności posiadania bardzo dużego kapitału zakładowego na start,
• brak wartości nominalnej spółki (podaje się cenę emisyjną akcji),
• prostotę w rejestracji spółek,
• możliwość przeprowadzenia likwidacji spółki lub zamknięcie bez likwidacji, a tym samym możliwość przeprowadzenia przejęcia całego jej majątku przez oznaczonego akcjonariusza,
• elastyczność w działaniu i możliwość przeprowadzania zmian tym zakresie.

2. Prosta spółka akcyjna – kto może ją założyć?

Prosta spółka akcyjna przeznaczona jest dla inwestorów planujących prowadzenie działalności gospodarczej w jakiejkolwiek branży. Wyjątkiem są te uwzględnione w przepisach ustaw szczególnych. Ministerstwo Finansów na swojej stronie zamieściło obszerny przewodnik omawiający podstawowe informacje dotyczące tejże spółki.

3. Rejestracja i zarządzanie prostą spółką akcyjną

Zakładanie tego rodzaju spółki wiąże się m.in. z przeprowadzeniem procesu rejestracji, poniesieniem kosztów z tym związanych, a także z prowadzeniem pełnej księgowości. Wymienione zagadnienia, omówiliśmy poniżej.

3.1. Rozliczenie kosztów uzyskania przychodu a samochód w firmie – amortyzacja, leasing, odsetki

Wydatki związane z wykorzystywaniem pojazdów do działalności gospodarczej mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów.

3.2. Ile kosztuje założenie prostej spółki akcyjnej? Koszty prowadzenia

Prosta spółka akcyjna niesie ze sobą dość niskie koszty prowadzenia. Rejestracji dokonujemy za pośrednictwem:

• internetu w systemie teleinformatycznym S24 (wprowadzone dane przez użytkowników będą przetwarzane w systemie) 
• przez portal Krajowego Rejestru Sądowego (w przypadku zawarcia umowy spółki lub aktu założycielskiego u notariusza),
• aktu notarialnego podpisywanego u notariusza.

Warto pamiętać, że portal Rejestru Sądowego nie daje możliwości zakładania spółki przez internet. Możesz jedynie zarejestrować w KRS spółkę, której umowa została już podpisana u notariusza.

Założenie prostej spółki akcyjnej przez internet jest bezpłatne, natomiast przy rejestracji należy uiścić opłatę sądową w wysokości 250,00 zł. Kolejno ogłoszenie w MSiG to koszt w wysokości 100,00 zł.

3.3. Prosta spółka akcyjna a opodatkowanie

Znowelizowany akt prawny nałożył na przedsiębiorców obowiązek opłacenia podatków z tytułu zobowiązań do Urzędu Skarbowego. Stawka CIT wynosi 19% podstawy opodatkowania.

Prosta spółka akcyjna ma obowiązek prowadzić pełną księgowość. W związku z posiadaniem statusu osoby prawnej jest czynnym podatnikiem VAT oraz CIT.

Ten rodzaj spółki obliguje akcjonariuszy wnoszących do spółki wkład, którego przedmiotem jest świadczenie pracy lub usług do rozliczania się z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych (ZUS).

4. Kapitał i obrót akcjami w prostej spółce akcyjnej – co warto wiedzieć?

Akcje w omawianej spółce obejmowane są w zamian za wkłady pieniężne bądź niepieniężne. Podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy. Istotne jest to, że akcje w tej formie prawnej nie mają wartości nominalnej i nie stanowią części kapitału akcyjnego. Dokonanie emisji nowych akcji jest podstawą do zmiany umowy spółki.

Akcje te, jak wyżej wspomniano, będą zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy w formie cyfrowej i prowadzone przez domy maklerskie bądź notariuszy. Taki rejestr jest obligatoryjny dla spółki od momentu jej powstania do momentu wykreślenia z rejestru. Ponadto jest jawny dla spółki i akcjonariuszy.

Prosta spółka akcyjna, jak każda inna spółka kapitałowa, wymaga kapitału zakładowego na rozruch działalności. Minimalny kapitał akcyjny wynosi 1,00 zł. Ponadto akcjonariusz uprawniony jest do dywidendy (kwota wypłaty całości zysku do podziału między akcjonariuszy).

Akcjonariusze, w drodze uchwały, mogą decydować o przeznaczeniu wypłat na poczet zysku na kapitał akcyjny. KSH umożliwia powołanie rady nadzorczej dzięki umieszczeniu właściwych postanowień w umowie spółki. Warto pamiętać, że wypłaty na rzecz akcjonariuszy nie mogą doprowadzić do utraty możliwości wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie sześciu miesięcy od dnia dokonania wypłaty.

Jak widać, prosta spółka akcyjna dla przedsiębiorców może być korzystnym wyborem prowadzenia działalności gospodarczej, a także ciekawym rozwiązaniem dla tych, którzy mają umiejętności, wiedzę i pomysł, ale borykają się z brakiem kapitału.

Taka forma prawna pozwala na pozyskiwanie kapitału zakładowego bez zbędnego ograniczenia prawa do firmy. Podejmowanie decyzji powinno jednak opierać się na obszernej analizie sytuacji działalności, aby przedsiębiorcy mogli optymalnie wykorzystać nową formę prawną.