Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. – podatki, dokumenty, koszty 

Polski Ład skłonił przedsiębiorców prowadzących jednoosobowe działalności gospodarcze do rozważenia decyzji o przekształceniu formy prawnej swojej firmy. Ma to związek z szeregiem zmian, jakie zostały wprowadzone w nowym roku. Jak przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z o.o.? Sprawdźmy, jak to wygląda w praktyce.

1. Na czym polega przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.?

Zgodnie z art. 551 §5 Kodeksu Spółek Handlowych przekształcenie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością polega na przekształceniu się przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę kapitałową. Podczas tego procesu dochodzi do sukcesji praw i obowiązków.

2. Kiedy można dokonać przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.?

Na początek zapoznaj się z informacjami zawartymi w tym wpisie: https://altera.co/spolka-z-o-o-wszystko-co-musisz-wiedziec. Na naszej stronie znajdziesz wszystko to, co musisz wiedzieć o przekształconym podmiocie. Dowiesz się m.in. tego, jaka odpowiedzialność ciąży na wspólnikach, a także poznasz odpowiedź na pytanie, czy sp. z o.o. musi mieć prezesa zarządu.

Najczęstszym powodem przekształcania się jednoosobowych działalności gospodarczych w spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest znaczny wzrost aktywności funkcjonowania przedsiębiorstw. Rosnąca skala prowadzonych działań generuje dużo większe ryzyko.

Jednocześnie prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej wiąże się z tym, że właściciel odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania. Przekształcając się w spółkę z o.o., jesteśmy w stanie tego uniknąć. Po zakończeniu opłacania składek ZUS na warunkach preferencyjnych przedsiębiorcy również są skłonni do zmiany formy prawnej.

Polskie prawo spółek handlowych dopuszcza przekształcenie się jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.  na każdym etapie prowadzenia działalności. Nie ma żadnych ograniczeń czasowych.

Niewątpliwie do zalet przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej można zaliczyć:

• wyłączenie lub ograniczenie odpowiedzialności za zobowiązania,
• brak konieczności opłaty składek ZUS przez wspólników i zarząd,
• prostą sprzedaż spółki,
• łatwiejsze możliwości pozyskania inwestorów,
• przejrzystość finansową,
• możliwość płynnej kontynuacji działalności,
• możliwość starania się o dotacje przeznaczone wyłącznie dla spółek prawa handlowego,
• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma zdolność prawną, zdolność do czynności prawnych oraz zdolność sądową. Spółka z o.o. może samodzielnie zaciągać zobowiązania, nabywać prawa, pozywać i być pozywana.

Wady przekształcenia:

• należy przygotować odpowiednią strukturę, aby uniknąć podwójnego opodatkowania,
• wyższe koszty prowadzenia (usługi księgowe, usługi prawne).

3. Jaki przebieg ma przekształcanie działalności?

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej krok po kroku wymaga poczynienia pewnych przygotowań. Jakie etapy składają się na ten proces? Kolejno są to:

• sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy (w formie aktu notarialnego) wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta,
• złożenie oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy, również w formie aktu notarialnego,
• powołanie członków organów spółki przekształconej,
• zawarcia umowy spółki przekształconej,
• dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenie przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Cała procedura przekształcania jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę handlową może trwać nawet do kilku miesięcy. Szacuje się, że prace przy sporządzaniu bilansu i planu przekształcenia mogą trwać około miesiąca; wyznaczenie przez sąd biegłego rewidenta do zbadania planu do około miesiąca; wydanie opinii przez biegłego rewidenta — do około dwóch miesięcy.

Organ państwowy jest zobowiązany do zarejestrowania spółki w czasie nieprzekraczającym dwóch miesięcy, ale nie krótszym niż 14 dni od nadania wniosku. Wymagany czas nie jest zależny tylko od nas, ale również od instytucji, które biorą udział w procesie przekształcenia.

4. Zasada kontynuacji podczas przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.

Zasada kontynuacji podczas przekształcania jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. oznacza, że:

• spółka przekształcona zachowuje pełnię praw i obowiązków. Zachodzi płynna kontynuacja działalności,
• przekształcona spółka pozostaje przedmiotem zezwoleń, koncesji, a także ulg nabytych przed przekształceniem, o ile decyzja o przyznaniu zezwoleń, koncesji  lub ulg nie mówi inaczej,
• wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

5. Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. – kiedy jest skuteczne?

Przekształcenie skuteczne jest z dniem rejestracji spółki przekształconej w KRS. Przedsiębiorcy składający wniosek o rejestrację połączenia wnioskują o konkretny dzień. Wnioski te rozpatrywane są pozytywnie.

6. Koszty związane z przekształceniem jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. generuje pewne skutki podatkowe, a także wymaga poniesienia kosztów, na które składają się:

• wynagrodzenie biegłego rewidenta lub wykwalifikowanego księgowego. Ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorstwa to około 1000,00 zł,
• sporządzenie planu przekształcenia JDG w sp. z o.o. Plan przybiera formę aktu notarialnego. Koszt to około 200,00 zł + VAT,
• opinia biegłego rewidenta na temat sporządzonego planu przekształcenia. Koszt to około 300,00 zł. a wynagrodzenie Biegłego Rewidenta wynosi 1500,00 zł,
• oświadczenie o zamiarze przekształcenia. Wymagana jest forma aktu notarialnego. Koszt to około 200,00 zł,
• sporządzenie umowy spółki w formie aktu notarialnego. Koszt to około 500,00 zł,
• notarialne poświadczenie umowy spółki. Koszt jest zbliżony do 400,00 zł,
• podatek PCC. Koszt około 25,00 zł przy kapitale zakładowym minimum 5000,00 zł,
• wniosek w Krajowym Rejestrze Sądowym. Koszt kształtuje się na poziomie 500,00 zł,
• publikacja w Monitorze Sądowym  i Gospodarczym: 100,00 zł,
• rejestracja spółki jako płatnika VAT. Koszt to około 200,00 zł.

Powyższe koszty przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w sp. z o.o. będą oscylować w przedziale od 7500,00 zł do 13000,00 zł. Warto dodać, że im większa wartość firmy i  wkład kapitału zakładowego, tym większe poniesiemy koszty.

Nie brakuje osób, które wpisują w wyszukiwarkę takie zapytania, jak przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. a VAT czy przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. a NIP. O czym trzeba pamiętać w tych dwóch aspektach?

Warto tutaj odwołać się do Kodeksu Spółek Handlowych. Ustawodawca orzekł, że w tej sytuacji nie zachodzi tak zwana sukcesja Numeru Identyfikacji Podatkowej. Skutkuje to tym, że przedsiębiorstwo musi dodatkowo poinformować swoich partnerów biznesowych o nowych danych, które będą przecież niezbędne do prawidłowego wystawiania faktur. 

Zmiana formy prowadzenia działalności z JDG na spółkę nie implikuje dodatkowych skutków podatkowych, co wynika z tego, że z legislacyjnego punktu widzenia przekształcenie nie jest usługą. Musimy jednak pamiętać o wyrobieniu taksy notarialnej.

Jak przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej wpływa na pracowników? Musimy dopełnić formalności w zakresie wyrejestrowania zatrudnionych z Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. W tym celu korzystamy z ZUS ZWUA, a następnie rejestrujemy pracowników już w spółce, korzystając z formularza ZUA lub ZZA.

Prowadzenie spółki z o.o. to skomplikowana forma działalności gospodarczej. Ten rodzaj biznesu nierzadko zmusza do korzystania z pomocy wykwalifikowanego księgowego czy prawnika. Obowiązki sprawozdania finansowego czy konieczność sporządzenia uchwał wspólników wymaga specjalistycznej wiedzy. 

Przedsiębiorca rzadko kiedy zdoła poradzić sobie z całym procesem samodzielnie. Tym samym usługi księgowe i usługi prawne generują kolejne koszty prowadzenia spółki z o.o. W Altera wychodzimy naprzeciw oczekiwaniom Klientów i świadczymy profesjonalne usługi doradcze w przystępnej cenie. Dodatkowo można skorzystać ze specjalnych ofert naszych partnerów, które znajdziesz TUTAJ.

7. Podsumowanie

Osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą, ma prawo do przekształcenia się w spółkę z o.o. na każdym etapie prowadzenia działalności i zawsze będzie wiązało się z wymogiem poniesienia kosztów procesu przekształcenia takich jak wynagrodzenie biegłego rewidenta, notariusza czy uiszczenia opłat sądowych.

Proces przekształcania jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. to nie lada wyzwanie. Warto skorzystać ze wsparcia zawodowców. Nasz zespół profesjonalistów zadba o każdy szczegół, dzięki czemu wiesz, że Twój biznes jest w dobrych rękach. W Altera dbamy o dobro Naszych Klientów!