Spółka z o.o. vs PSA (Prosta Spółka Akcyjna) – Która lepsza?

W dzisiejszym zmiennym świecie biznesu wybór odpowiedniej struktury prawnej ma kluczowe znaczenie dla sukcesu przedsiębiorstwa. W tym artykule przyjrzymy się dwóm popularnym opcjom: prostej spółce akcyjnej (SA) oraz spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp. z o.o.). Porównamy te dwie struktury pod kątem korzyści i ograniczeń, jakie niosą dla przedsiębiorców.

1. Wiadomości ogólne o spółce z o.o. i PSA

Prosta spółka akcyjna to idealna forma prowadzenia biznesu dla start-upów oraz spółek zajmujących się świadczeniem usług z zakresu nowych technologii. Natomiast nie wyklucza to firm zajmujących się innymi przedmiotami działalności.

Oba rodzaje spółek mogą zostać założone w każdym prawnie dopuszczalnym celu. Należy przy tym pamiętać, że cel spółki powinien być tożsamy ze wspólnym celem wszystkich wspólników.

Zarówno prostą spółkę akcyjną, jak i spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można założyć zarówno przez system teleinformatyczny Ministerstwa Sprawiedliwości S24, jak i w obecności notariusza. Natomiast warunkiem rejestracji przez portal S24 jest wniesienie przez wspólników wyłącznie wkładów pieniężnych.

W przypadku prostej spółki akcyjnej mówimy o akcjonariuszach, a w spółce z o.o. – o wspólnikach. W skład obydwu spółek może wchodzić jedna osoba, może być to kilka osób fizycznych czy inn osoba prawna. Warto zaznaczyć, że w obydwu spółkach, wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki własnym majątkiem (wyjątek art. 299 KSH w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością).

2. Wkład do spółki z o.o. i PSA

Najważniejszą różnicą pomiędzy PSA a spółką z o.o. jest kwota minimalnego kapitału. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością kapitał zakładowy wynosi minimum 5.000 zł. W porównaniu do spółki z o.o., kapitał akcyjny to minimum 1 zł.

3. Organy spółki-najbardziej widoczne różnice [spółka z o.o. i prosta spóła akcyjna]

Jedną z podstawowych różnic między spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a prostą spółką akcyjną są organy tych spółek. W spółce z o.o. głównym organem jest zarząd, natomiast w PSA spotykamy radę dyrektorów lub radę nadzorczą. Obie spółki mają natomiast podobne zasady podejmowania uchwał przez wspólników oraz zwoływania zebrań, z tym wyjątkiem, że w prostej spółce akcyjnej możliwe jest głosowanie elektroniczne.

W spółce z o.o. funkcjonuje zgromadzenie wspólników (organ właścicielski), zarząd (organ wykonawczy) oraz może pojawić się rada nadzorcza (organ nadzorczy). Podczas gdy w prostej spółce akcyjnej można powołać dokładnie takie same organy, nie jest to jednak obligatoryjne. Przepisy o prostej spółce akcyjnej dopuszczają utworzenie zamiast zarządu i rady nadzorczej organu zwanego radą dyrektorów. W jej skład wchodzą dyrektorzy wykonawczy i niewykonawczy.

4. A co ze sprzedażą udziałów/akcji w PSA i spółce z o.o.?

W przypadku sprzedaży udziałów w spółce z o.o. wymagana jest niestety forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi. Taka sprzedaż skuteczna jest z momentem jej dokonania, natomiast wymagane jest zarejestrowanie sprzedaży udziałów w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Sprawa jest o wiele prostsza w przypadku PSA. Sprzedaż akcji spółki wymaga zachowania tzw. formy dokumentowej, tzn. wystarczy dokumentacja mailowa, smsowa czy nagranie audio. Oznacza to, że do sprzedaży może dojść, jeśli możliwe jest zapoznanie się z treścią złożonych oświadczeń.

5. A co z wypłatą środków pieniężnych w spółce z o.o. i prostej spółce akcyjnej?

Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może upoważnić zarząd do wypłaty dywidendy za dany rok obrotowy pod warunkiem, że spółka ta posiada środki wystarczające na wypłatę. Spółka może również wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy. To z kolei pod warunkiem, że zatwierdzone sprawozdanie finansowe spółki za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk.W prostej spółce akcyjnej możliwe jest również wypłacanie zaliczek na poczet zysku. Przepisy nie przewidują w tym przypadku ograniczenia do połowy wypracowanego zysku w danym roku obrotowym. W odróżnieniu od zysku, zaliczka w przypadku prostej spółki akcyjnej nie może pochodzić z kapitału akcyjnego.

Akcjonariusze prostej spółki akcyjnej są uprawnieni do otrzymywania wypłat nie tylko z zysku, ale również z kapitału akcyjnego. Część kwot zgromadzonych na kapitale akcyjnym można przeznaczyć do wypłaty na rzecz akcjonariuszy bez przeprowadzania procedur podobnych do obniżenia kapitału zakładowego.

6. Rozwiązanie spółki z o.o. i PSA

Prosta spółka akcyjna ma być co do zasady prosta w założeniu i w likwidacji. Możliwe jest wypowiedzenie umowy spółki przez jednego ze wspólników. W przypadku spółki z o.o. nie ma takiej możliwości.

Podsumowanie

Podsumowując naszą analizę, wybór między prostą spółką akcyjną (SA) a spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp. z o.o.) zależy od wielu czynników, takich jak cel działalności, plany rozwoju, a także preferencje i strategia biznesowa przedsiębiorcy.

SA może być atrakcyjna dla firm start-upowych, które potrzebują dostępu do kapitału inwestycyjnego i chcą działać na dynamicznym rynku. Z drugiej strony, Sp. z o.o. stanowi stabilne rozwiązanie dla tych, którzy cenią sobie kontrolę nad firmą i ograniczenie ryzyka finansowego.

Nie ma jednej idealnej struktury prawnej dla wszystkich firm, dlatego warto skonsultować się z ekspertem prawnym i dokładnie przeanalizować swoje cele oraz potrzeby przed podjęciem decyzji. Pamiętajmy, że wybór struktury prawnej ma wpływ nie tylko na teraźniejszość, ale także na przyszłość naszego przedsiębiorstwa. Dlatego warto podjąć starannie przemyślaną decyzję, która będzie sprzyjać rozwojowi i sukcesowi Twojej firmy.